雛形（テンプレート）に潜む、3つの「見えない罠」

まず、絶対に避けていただきたいのが、インターネットで検索して見つけた雛形を、内容をよく確認せずにそのまま使うことです。一見、それらしく整っている雛形には、見過ごされがちな3つの「罠」が潜んでいます。

罠1：「一般条項」という名の時限爆弾

損害賠償の範囲、契約解除の条件、裁判になった場合の管轄裁判所…。これらは「一般条項」と呼ばれ、地味なため読み飛ばされがちです。しかし、いざトラブルが発生した時、自社を守る最後の砦となるのが、まさにこの部分です。ここの詰めが甘い契約書は、肝心な時に全く役に立たないものと言わざるを得ません。

罠2：「あなたのビジネス」が考慮されていない

雛形は、あくまで不特定多数に向けた最大公約数です。あなたの会社のビジネスモデル、業界特有の慣習、今回の取引における特殊な事情などは一切反映されていません。個別の事件に同じ捜査方針など存在しないように、一つとして同じ取引は存在しません。取引の実態に合わせてカスタマイズされて初めて、契約書は意味を成します。

罠3：相手に有利な「不平等条約」

特に、取引先から提示された契約書を鵜呑みにするのは極めて危険です。被疑者の言い分を一方的に信じることがないのと同様に、契約書もまた、客観的かつ批判的な視点で精査しなくてはなりません。自社に一方的に重い義務やペナルティが課せられていないか、権利のバランスは取れているか。冷静に見極める必要があります。「取引先が大手だから」「取引先が、いつもこれでやってると言っていた」は要注意です。

会社を断固として守る、契約書作成の「３つの鉄則」

では、本当に「使える」契約書とは、どのように作成すればよいのでしょうか。私が常に意識しているのは、以下の３つの鉄則です。

鉄則1：常に「最悪の事態」を想定

刑事は、常に最悪の事態を想定して現場に臨みます。契約書作成も全く同じです。

• 相手が代金を期日通りに支払わなかったら？
• 納品された商品に欠陥があったら？
• 自社が提供した秘密情報が外部に漏洩したら？

考えたくないかもしれませんが、起こりうる全てのネガティブなシナリオを洗い出し、「その時、どうするのか」を具体的に定めておく。この「平時の備え」こそが、有事の際に会社と従業員を守る防波堤となります。重ねて申し上げますが、事前の一手は事後の百手に勝ります。

鉄則2：「曖昧な言葉」を徹底的に排除

「〜については、別途誠意をもって協議する」「可及的速やかに対応する」
こういった一見丁寧に見える表現が、トラブルの最大の温床です。解釈の余地がある言葉は、お互いの都合の良いように解釈され、紛争の火種となりえます。

犯罪事実が5W1Hで事実を記述するように、契約書も「いつまでに」「誰が」「何を」「いくらで」「どうするのか」を、誰が読んでも一つの意味にしか解釈できないレベルまで、具体的かつ定量的に落とし込む必要があります。

鉄則3：権利だけでなく「義務と責任」も明確に

自社の権利ばかりを主張する契約書は、相手に不信感を与えます。自社が何をすべきか、どこまで責任を負うのかという「義務」の範囲を明確にすることで、逆に相手からの信頼を得ることができ、健全な取引関係の土台が築かれます。お互いの責任範囲を明確にすることこそ、無用な紛争を避けるための最も誠実な態度です。

まとめ：契約書は、経営者の「覚悟」の現れである

たかが一枚の紙、されど一枚の紙。
細部にまで魂を込めて作られた契約書は、あなたのビジネスに対する真摯な姿勢と、取引先、そして従業員の生活を守り抜くという経営者としての「覚悟」の現れです。それは、約束事を重んじ、信義を尽くすという、私が重んじる「武士道の精神」にも通じるものだと考えています。

当事務所では、単発の契約書作成・レビューはもちろんのこと、日々の経営に潜む法的リスクから会社を継続的に守る「法務顧問サービス」にも力を入れています。いつでも気軽に相談できるパートナーとして、あなたの事業に「伴走」し、未来を切り拓くお手伝いができれば幸いです。